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北京时间6月14日破晓，全球将迎来史上金额*的高管薪酬方案表决效果。

特斯拉CEO马斯克将在2024年股东大会上直面各股东的投票，以此来判断是否赞成支付其高达560亿美金的薪酬设计。

作为全球*电动汽车制造商的CEO，马斯克从来不领取传统的牢靠人为，他的所有薪酬都与公司市值和业绩挂钩。

自2018年以来，马斯克率领特斯拉在极端难题的条件下收获了伟大的乐成，特斯拉市值从最初的600亿美元不到，发展为最高达万亿市值的伟大公司。而最初所定下的薪酬协议，现在到了该推行的时刻。

也因此，倾注伟大心血的马斯克曾在社交平台“X”上威胁称，若是他的要求得不到知足，他将把特斯拉的人工智能营业分拆成一家自力公司。

特斯拉董事会主席罗宾·德霍姆也多次呼吁公司股东批准马斯克的560亿美金薪酬方案，并示意称“若是不批准，马斯克很可能会脱离特斯拉另谋高就。”

回首特斯拉已往这6年，受益于上海工厂的确立及其他一系列运营措施，其业绩一起暴涨，马斯克也从无人看好成为全球科技领域的“符号式”人物，他对于特斯拉的劳绩无论是公司员工照样投资人都看在眼里。

但为什么薪酬方案却迟迟无法通过？其“症结”事着实哪儿？

1、马斯克：从缔造事业到失望透顶

2018年1月，特斯拉公司董事会批准了一项史无前例的薪酬设计，旨在激励马斯克实现一系列远大的商业目的：

该设计共包罗12个里程碑目的，每个目的涵盖公司市值和运营收入及盈利等方面。

特斯拉市值目的从1000亿美元最先，特斯拉市值每增添500亿美元，同时谋划指标（营收和息税前利润）到达1个里程碑，马斯克就可获得1%的特斯拉股份。

所有杀青时，马斯克将获得相当于特斯拉约12%的股份，而这些期权只有在马斯克持有至少五年的情形下才气完全兑现。

马斯克薪酬激励设计，图源：公然资料

这一方案在那时来看挑战极大，彼时特斯拉市值只有598亿美元，2017年营收也只有117.59亿美元，亏损却高达22.41亿美元。

若是要把12期目的所有实现，特斯拉公司的营业收入将相当于在2017年的基础上增进21倍，息税前利润相当于增进17倍，市值增添11倍。且方案执行时代，马斯克没有人为和资金。若是完不成目的，马斯克将一无所有。

于是，这个看起来有点“天方夜谭”的薪酬方案在2018年的特斯拉股东大会上以73%的赞许票通过了。

显然，股东们低估了硅谷钢铁侠的能耐。从2018年最先，马斯拉率领特斯拉一起高歌猛进。2022年，特斯拉市值一度突破1万亿美元，厥后回落至2023年底的7900亿美元左右。2023年，特斯拉营收到达967.73亿美元，净利润达149.74亿美元。这意味着，马斯克事业般地完成了所有的12组目的。

原本，根据2018年的约定，马斯克可以拿到特斯拉12%的股票期权。但随后而来的现实却狠狠打了他的脸。

2022年，特斯拉的部门股东将马斯克告上法庭，称他将大部门精神花在SpaceX等其他公司上，同时行使对公司及董事会的控制敲定了耐久薪酬设计，因此股东希望将设计破除。

股东状告马斯克的逻辑是，在那时批准此薪酬方案的时刻，马斯克没有如实披露所有信息，那时的批准不能赋予薪酬方案以正当性。而马斯克在谈这一薪酬方案的时刻，也确实没有清晰区分他自己和公司的利益。

因此，从法院的逻辑来看，这就好比股东的批准就是确立在马斯克遮掩事实基础上的，薪酬案固然有可能不作数。

效果今年1月，“靴子”落地。特拉华州法官以“薪酬过高”为由，宣布马斯克的耐久薪酬方案无效。

马斯克对此失望透顶，他在X上回应道：“永远不要在特拉华州确立你的公司。”

图源：X

2、否决的声音在说什么

在马斯克之外，实在另有一些高管也曾获得过异常高的薪酬。好比苹果公司CEO蒂姆·库克在2011年接任时，获得了价值约3.78亿美元的股票奖励。这些股票期权分期兑现，使他的薪酬在某些年份中大幅增添——在2018年，库克的总薪酬靠近1.25亿美元。

另有谷歌母公司Alphabet的CEO桑达尔·皮查伊在2019年获得了一笔约2.81亿美元的股票奖励，使他的总薪酬在昔时大幅增添，他的薪酬包裹主要也是基于股票期权。

同样的，甲骨文公司首创人之一拉里·埃里森、Meta首创人马克·扎克伯格多年来靠着股票期权获得的总薪酬一直在数亿美元规模。

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但他们与马斯克这次的560亿美金相比，都是相形见绌。高管薪酬研究公司 Equilar 的阿米特·巴蒂什在2022年估量，560亿美金约为2021年薪酬最高200名高管薪酬总和的六倍，用史无前例形容绝不为过。

在公然否决的机构股东中，不难找到一些“庞然巨物”：

CalSTRS（加州西席退休基金）是美国第二大公共养老基金，治理着大量的退休金资产。作为特斯拉的投资者，CalSTRS 对马斯克的薪酬方案提出了否决意见，以为该方案过于慷慨，可能不相符股东的*利益。

CalPERS（加州公务员退休金系统）是美国*的公共养老基金之一，治理着巨额的退休金资产。CalPERS同样在股东大会上对马斯克的薪酬方案投了否决票，以为该方案缺乏适当的限制和绩效要求。

此外，6月8日挪威主权财富基金也对外示意，“赞赏特斯拉在马斯克向导下所缔造的伟大价值，但对薪酬方案的总规模、绩效触发结构、股权稀释等示意担忧”。

除了大股东在股权方面的担忧之外，通俗投资者对于马斯克薪酬方案的否认源自于其已往的行事气概与当前特斯拉的逆境。

一方面，投资者们埋怨马斯克精神太涣散，除了特斯拉之外，SpaceX、X、星链、xAI等公司都需要马斯克亲自治理，在全球电动车竞争猛烈的环境下特斯拉处境很艰难。

虎嗅曾在《特斯拉，站在了悬崖边上》一文中指出特斯拉单车层面的利润转变，乘以特斯拉整体重大的销量，最终导致其2023年汽车销售营业，虽然营收整年增进近17%，毛利率却从去年整年的26.2%下降到17.0%，毛利润总额少了跨越40亿美元，公司整体净利润少了32.3亿美元。

另一方面，部门投资者以为特斯拉不外是马斯克运营其他公司的“现金流”而已。好比2022年马斯克为了筹款440亿美元收购推特，不惜抛售了部门特斯拉股票，让部门投资者义愤填膺。

同时，马斯克其他公司的主营营业都相当烧钱，无论是星舰照样人形机械人，甚至包罗AI都是需要耗时耗钱的长线项目，有可能连续吸走马斯克的资金。

连系马斯克在2022年曾五次减持特斯拉、合计套现近394亿美元的“劣迹”来看，面临陷入逆境的特斯拉，投资者们担忧巨额薪酬方案的合理性实在无可非议。

包罗Amalgamated Bank、AkademikerPension 和 SOC Investment Group 在内持差异意见的投资者均示意，马斯克对股票价值组成了重大风险，由于他已将持有的特斯拉 20% 股份的一部门作为贷款抵押品。

投资者信中称：“若是马斯克被迫出售其质押股票，可能会导致股价大幅下跌，从而损害股东利益。”

3、马斯克应该拿到这560亿吗？

据英国《卫报》报道，在今年1月那份长达 200 页的讯断书中，法官凯瑟琳·麦考密克指出了要害证据：代表特斯拉谈判的首席董事伊拉·埃伦普赖斯与马斯克有 15 年的营业关系；另一名成员安东尼奥·格拉西亚斯与马斯克有20年的营业关系，并经常与马斯克的家人一起度假；第三名成员是该公司的总执法照料托德·马龙 (Todd Maron)，他曾是马斯克的仳离状师。

“马斯克与认真代表特斯拉举行谈判的董事关系亲热”，这正是法官麦考密克以为该薪酬方案背后流程“存在严重缺陷”的要害缘故原由之一。

虎嗅就此案联系了美国纽约州、加州执业状师黄敏达。在他看来，根据特拉华州执法，公司谋划决议通常由公司内部程序自行决议，法院一样平常不会举行干预。

但破例之一是，为了珍爱小股东的利益，若是公司与其控股股东举行关联生意（即所谓的冲突生意（conflicted transaction），需要知足严酷的完全公正（entire fairness）尺度。

以是在这里，有两个最主要的执法问题：①马斯克的薪酬方案是不是冲突生意；②若是是冲突生意，是否相符完全公正尺度。

就讯断书来看，法院以为马斯克持有特斯拉21.9%的股份，同时担任CEO、董事长、首创人，与代表特斯拉公司谈判的董事有很深的小我私人关系，并主导了整个谈判薪酬方案的流程。因此，至少就薪酬方案这一次生意，法院以为是冲突生意。

若是冲突生意获得多数小股东的知情赞成，那么举证责任就在原告，需要原告证实生意不公正。

但在马斯克薪酬案中，法院以为股东会在批准薪酬方案时，没有被披露马斯克与薪酬委员会董事之间的小我私人关系，以及马斯克和特斯拉之间没有举行实质性的谈判等事实，以是股东会的批准不是充实知情的。因此，要由被告也就是马斯克来证实相符完全公正尺度。

完全公正尺度需要考察生意批准流程是否有瑕疵，以及和历史上其他类似生意对照，是否相符公正尺度。法院以为，岂论是生意流程照样生意价钱，马斯克都无法证实相符完全公正尺度，因此该薪酬方案无效。

就现在的情形来看，法院已经讯断取消特斯拉与马斯克之间的薪酬方案。若是马斯卡要拿到薪酬，就需要重新召开股东会，在明确披露法院所述的各种利益冲突的情形下，取得小股东的赞成，重新批准他的薪酬方案。

因此，6月14日召开的股东会表决至关主要，表决情形决议了薪酬方案下一步的生长。

黄敏达进一步指出，需要注重即便马斯克取得股东会的批准，在执法上仍然可能存在问题。

由于在现在，特斯拉已经完成了马斯克定下的谋划里程碑设计，若是事后再给马斯克高额薪酬，可能会有小股东主张组成赠予（gift）或者虚耗（waste），从而无效。因此，即便特斯拉股东会再次批准马斯克的薪酬方案，也可能有差异意的小股东再次提起诉讼。

无论怎么样，这场长达6年的拉扯可能会在今晚暂时画上一个句号。马斯克薪酬方案虽然已被特拉华州法官驳回，但其支持者却众多，例如巴伦资源CEO、特斯拉*股东之一罗恩·巴伦就曾在公然信中示意，支持特斯拉CEO马斯克的560亿美元薪酬方案，他以为：“很少有人信托这些指标能够实现，是马斯克的起劲作育了特斯拉。”

就算这次方案通不外，马斯克也给自己留了一个后手——在本次大会上，除了马斯克的薪酬方案外，特斯拉的股东们还要投票决议的另一件大事是，是否赞成将特斯拉公司的注册地从特拉华州迁至得克萨斯州。

马斯克心里的怨愤呼之欲出：“此地不留爷，自有留爷处。”