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今年金融市场什么最火爆？除了大跌大涨的比特币，应该就是SPAC了。SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，又被称为“空缺支票公司”。

或许对于许多投资者来说，这依然是一个生疏的词语，但在华尔街的资源市场上，若是你还没有听说过这个词，就已经大大落伍了，甚至若是手上没有一两家SPAC公司，似乎就已经被华尔街边缘化了。

在这背后，更是活跃着名人和大佬的身影：软银资源、高瓴资源、李嘉诚、李泽楷、郑志刚……甚至在1月份，亡命在外洋的贾跃亭，也宣布要通过将FF法拉第未来与SAPC公司合并，在美国上市；在外洋，一众名人如前美国众议院议长Paul Ryan、体育明星奥尼尔等，都介入其中。

而与之相对的是，伦敦生意所行政总裁David Schwimmer在媒体采访中发出忠告，称炽热的SPAC市场存在泡沫征象；“商品大王”罗杰斯则称，SPAC蜂拥上市是大牛市即将竣事前的警号之一；“股神”巴菲特的副手芒格更是直言：SPAC是泡沫迹象，天下没有SPAC可能会更美妙。

那么，事实什么是SPAC？市场为何云云为之疯狂？SPAC事实是一个“暴富”的时机照样一个大型“割韭菜”现场？

事实，对于大多数投资者来说，小心所有的市场狂欢，或许是更明智的选择。

01 SPAC到底是什么？

先来看第一个问题，SAPC事实是什么？

SPAC，特殊目的收购公司，又被称为“空缺支票公司”，是美国资源市场特有的一种上市公司形式。

虽然号称是一家公司，但SPAC只拥有现金，而没有实质谋划流动。在上市时，这家公司通过向投资者召募资金，通常订价为每单元10美元，并按约定的时间——这个时间一样平常为24个月，完成一次收购，并将合并之后的公司主体，变为一家上市公司。

区别于传统的“IPO上市”和“借壳上市”，SPAC的创新之处在于，它是先造壳、召募资金，再通过收购的方式，完成上市。

一样平常来说，SPAC由行业专家和私募及金融组成的治理层提议，组建Sponsor公司来提议上市流程，若是在24个月内收购乐成，则标的公司实现上市融资；否则公司将进入整理环节，将召募到的资金，在扣除运营及财政用度之后，再返还给民众投资人。

对于SAPC的确立，美国证券生意委员会要求，提议人至少在5人以上，提议资金至少为500万美元，为了保障SPAC的并购乐成及增强投资人的信心，提议人中至少有3人需要为某一行业的专家。

相较于传统IPO，SPAC上市模式，具有时间快速、用度少、流程简朴、融资有保证等特点。通过传统IPO方式上市，公司需要完成选择中介机构、向证监会和生意所提交资料、路演订价等流程；通过SPAC的方式上市，目的公司只需与已上市主体合并，即可完成上市。

问题在于，为什么作为没有现实营业的SPAC，有投资者们愿意为之买单？

缘故原由在于，SPAC在IPO路演时，不需要注释营业，只需要提供愿景，重点先容一下治理团队，即可完成上市——这也是为什么许多名人和大佬们选择介入进来、为其提供背书的缘故原由。

资深投资人马睿曾评价：SPAC IPO路演，没有营业，不需要注释，也没有财政报表可看，是真正的“PPT 路演”。

固然，对于治理团队来说，愿意为此赌上自己的信誉，自然是有高利益和保险机制在背后支持。

对于SPAC的提议人、即治理团队来说，只需要出500万美金的5%——其余的95%由向民众投资者召募而来，也就是最低只需要2万5 ，就可以获得完成并购后上市公司20%的股权。也就是说，若是收购的公司大获乐成，对于SPAC提议人来说，是一件“求名求利”的事情。

也就是说，一个SPAC有两类投资人：提议人和外部投资人。

为了确保投资人的资金平安，SPAC IPO融资所筹集的所有资金，都被要求存放在第三方的托管账户中；若是有股东对于合并的工具不知足或者想撤出自己的投资，可以在投资历程中的投票环节持否决票意见，即可从第三方托管账户中拿回自己的投资以及时代所发生的利息。

对于外部投资人而言，牺牲的是持股两年的时机成本，获得的是未来发展的预期。若是不认同它的投资，投资人可以选择全身而退。

而对于资金丰裕的提议人来说，只需要2.5万美元，就可以获得一家企业20%的股权，更相当于确立了一种限制更宽松、形式更多样的并购基金。

相较于传统基金单一项目的巨细在一个基金总规模内有限制，例如一期基金不能跨越10/20%投入到单个项目里，SPAC为提议人提供了完成单一大型生意的时机；SPAC项目交割后，提议人持有的已经是上市公司股票，具有充实的流动性，大大缩短了传统投资并购的退出周期。

况且，由于SPAC公司的壳资源清洁，相比借壳上市而言，SPAC并购上市时，不需要忧郁并购的工具SPAC壳公司存在着诉讼、债务以及谋划等方面的问题。

02 疯狂背后

SPAC事实有多火？

据SPACInsider数据显示，去年共有248家SPAC公司在美股上市，募资总额到达833亿美元，跨越SPAC往年的IPO募资总和，并在2020年美股IPO市场占有近45%的比重；现在年刚已往3个月，最新数据显示，已经有231家SPAC公司上市，共募资741亿美元。

问题是，SPAC事实是怎么生长起来的？为什么会突然间爆火？

从降生到生长壮大，SPAC履历了从无人问津到炙手可热的一个历程：

1993年，SPAC由GNK证券公司引进美国资源市场，运用现金壳公司在公然市场召募资金，之后再用召募的资金举行反向并购优质企业，辅助优质企业实现上市融资的目的。同年，GKN注册了SPAC商标。

1990年到1992年，GNK公司共完成三件SPAC生意。1993年到1994年，市场上有13家SPAC公司，其中有12家完成并购。整个20世纪90年月，美国资源市场网络科技公司热潮空前，SPAC并不受待见，从1995年到2002年间，资源市场险些没有SPAC公司生意。

到了2003年，由于一级市场时机欠缺、私募基金、避险基金快速生长等缘故原由，高额回报的SPAC吸引了大批投资者的青睐，被机构投资者们频仍使用，形成了SPAC模式的需求兴起。而美国证券生意委员会的默许，花旗、原美林、德银等顶级投行的介入，让SPAC被彻底正当化。

2008年金融危急发作后，整个SPAC市场一度降至低点。从上图中我们也可以看到，在金融风暴的第一年，美国资源市场只有一个SPAC壳公司IPO。

2010年后，美国金融市场逐渐从次贷危急的阴影中走出，SPAC融资模式再度受到资源市场投资者的迎接，直到迎来2020年的大发作。

转折点在2019年年底。

2019年10月份，共享办公正台WeWork上市失败、估值泡沫破碎、首创人丑闻缠身，成为美国资源市场很长一段时间的新闻中央。

那时，摩根士丹利的首席美国股票战略师迈克·威尔逊在给投资者的一份讲述里指出：“WeWork IPO的失败，标志着一个时代的终结，这个时代即：哪怕一个公司不盈利，它也可以获得伟大的市场估值。”

但在WeWork败走的同时，另一家名为维珍银河（Virgin Galactic）的公司，原本不被投资者们看好，最后却乐成上市，而且股价三个月翻了3倍，让华尔街许多人大跌眼镜。

维珍银河是一个商业载人航天公司，上市的时刻，甚至还没有真正飞过一趟载人航天，一年净亏损1.4亿美元，市场上没有可以对标的公司，估值为15亿美元，成为那时全球第一家、也是唯逐一家公然上市的人类太空商业航行公司，即“太空旅游第一股”。

通过一家确立于2017年9月，名为Social Capital Hedosophia Holdings Corp.、股票代码为IPOA的SPAC公司，维珍银河在洽谈并购的7月份，到实现上市，仅用了不到两个月的时间，使得SPAC大火，并连带让确立IPOA这家SPAC的投资人Chamath Palihapitiya，成为投资界明星。

Palihapitiya曾经是Facebook的早期员工，厥后改做风投开办了Social Capital，是Palantir、Slack、Box、SurveyMonkey等公司的投资人，在Palihapitiya决议all in SPAC后，停掉了原来的VC营业并在限期内完成了对维珍银河的收购。

往后，Palihapitiya又接连确立了数个SPAC，总计筹资跨越30亿美元，号称SPAC之王。

Palihapitiya示意，做VC很累，还要跟基金的LP打交道，而SPAC的架构更好治理，不那么累，更多精神可以放在寻觅收购标的上。

对于许多公司来说，维珍银河的乐成让他们看到了另外一条上市的快速通道——这两年乐成实现并购并上市的案例中，越来越多的标的物原本就是拟上市公司。而这些公司的配合特点是：要么是业绩达不到传统IPO的要求，要么是着名度不高、没法直接上市等。

估值倒挂时代的终结，再加上2020年疫情发作，让资源市场的不确定性增强，快速便捷的SPAC上市方式优势尽显，迅速成为了资源市场的宠儿。

03 时机照样“泡沫”？

那么，SPAC是怎么赚钱的？

以维珍银河举例，若是企业乐成收购、股价上涨，各介入方都能差异水平赚到钱。出资方持有的股份从上市时的5% 提升到收购完成后的20%，可以套现；SPAC IPO的承销商能拿到IPO 5~6%的承销商用度，治理团队能够拿到几个百分点作为人为，外部投资者套现，标的物也能实现上市。

而若是实现乐成收购，但公司股价显示差，治理团队能从出资方那里拿到人为，承销商能拿到2-3%的用度，出资方支付治理团队人为和承销商用度，但因股权提高套现仍能赚钱，由于回报和股价直接关联，亏的主要是外部投资者。

但若是未能在限时内完成收购：外部投资者和出资方都可以拿回资金，治理团队未完成义务，拿不到人为。但这对于治理团队，若何想方想法的完成SPAC对标的公司的收购，并能够维持一准时间的股价，就酿成了他们的硬性义务。

“对于想要通过SPAC上市的企业来说，绝对的风险是没有的”，一名操作了多起SPAC上市案例的投资人张威告诉鞭牛士，“绝对的风险是，企业在完成并购之后，若何在二级市场上维持估量，是一个对照大的问题”。

自2020年SPAC爆火之后，张威所在的投资公司转到专攻SPAC领域。据他先容，他们自己自己拥有SPAC公司，在美国的互助同伴们也都拥有许多SPAC公司，可以辅助企业匹配、完成SPAC并购，并实现上市，时间也许为12-15个月。

“实在对于企业来说，不用稀奇忧郁二级市场估值和股价的问题”，张威说，“现在基本上海内通过SPAC上市的公司，都市去做市值治理这件事情，让股价稳固在10元美金左右。若是不做这件事情，除了稀奇优质的标的公司，大部门公司的股价会直接被打穿”。

张威向鞭牛士举了海内共享办公公司优客工厂的例子。

2019年年底，在WeWork递交招股书之后，优客工厂也递交了自己的上市招股书。由于受到WeWork估值崩塌与新冠疫情的双重袭击，优客工厂的上市设计被迫终止。但在2020年11月18日，优客工厂宣布，11月16日已经获得Orisun Acquisition Corp股东的批准，公司已和特殊目的收购公司（SPAC）Orisun Acquisition Corp完成合并，并在纳斯达克市场最先生意。

“然则优客工厂再不想设施上市，让它的早期投资人能够退出，由于对赌协议，首创人毛大庆就需要自己想设施把这个窟窿填上”，张威说，“港股借壳上市，最廉价也要1.5亿-2亿，以是通过SPAC的方式，让自己的股东能够得以退出，是一个更好的方式”。

张威先容，现在海内通过SPAC方式上市的公司，主要有两种：一种是海内明令阻止不能上市的公司，如博彩公司、区块链公司；另外一种是现在公司还没有到达美股上市的要求，通过SPAC上市的方式，可以获得资金去拓展营业。

固然，张威也说，虽然许多公司现在还达不到要求、或者无法盈利，但这并不意味着公司的股价和未来生长一定不会好——就像投资，更多的是要看所收购标的企业的生长潜力和未来可能性。

只不外，这学生意对于提议人来说，是一个稳赚不赔的生意。即便所收购的标的公司，在未来股价不够理想，如上文所说，提议人依然可以由于股权的增添，能从中赚获得钱。

但这更像是一场由名人、创业者、投资人们所构建的一种“同谋”，一场击鼓传花的游戏。

对于著名气、有过往业绩的提议人来说，通过自己所提供的信誉担保，可以在公司并购完成后，获得一笔收益；对于被并购标的公司来说——尤其是经由前几年的一级市场资源泡沫之后，通过SPAC上市的方式，一级市场投资人们可以乐成退出，创业者们可以松一口吻。最后，有可能亏损的，只能是外部投资者们。

固然，若是被并购的企业能够生长优越，投资者们固然也能实现赚钱的目的——只不外，这个概率有多大？

Ritholtz财富治理公司董事长兼首席投资官、华尔街学者巴里·里特尔茨曾针对SPAC揭晓过自己的看法：“我想象某个地方的营业司剖析对名人说，嘿，听着，有一种新的热门金融产物，我们把你的名字和名人的名字写在上面吧，”里特尔茨说，“你会给SPAC带来一些仙尘，潜在的收益纵然不是数亿美元，也有数万万美元。”

CNBC电视频道《疯狂款项》的主持人克莱默，对此也持同样的嫌疑态度，他在最近的一个节目中示意，他以为SPACs已经疯了，他的理由是，这么多名人的介入，而他们险些没有投资履历。

“这些新建的SPAC越来越像是超级富豪的内部笑话，以及名人行使自己名声赚钱的一种方式，”克拉默对观众说。他还说，整个名人SPAC的事情似乎都是“噱头”。

“无论什么资产种别或什么年月，投资者总是会遇到这样的情形。有人中了彩票，其他人就一拥而上。对SPAC的热情只是投资者行为。人们把这些视为彩票，但大部门情形下，并不是”，里特尔茨说。

无法否认的是，在这个历程中，确实会泛起一些足够好的标的公司，通过资源市场的气力，获得收益，但当大量无法通过传统IPO流程的公司进入资源市场，所带来的问题是：它们原本就是不能缔造价值、实现盈利、相符正常商业逻辑的公司。

在科技公司独角兽的泡沫破碎之后，SPAC的疯狂，犹如罗杰斯和芒格所言：可能更大的泡沫正在后面浮现。

对于火爆的SPAC、狂热的投资者和银行家们，芒格哀叹：“只要狗屎能卖出去，投行业就将卖这些”。芒格还忠告称，SPAC最终会以一种糟糕的方式竣事，只管他还不确定详细时间。

（应受访者要求，文中张威为假名）